导致公司违纪为大连嘉得提供连带包袱担保
【锦心绣口】
应罢职审用分袂原则，厚爱签批印记使用的各级厚爱东说念主不得躬行守护印记，实控东说念主、董事长与印记应保捏物理轻松。
熊锦秋
7月11日，ST通葡收到上交所问询函，上交所指出，当日ST通葡露馅定增预案，而前期公告知晓，公司原实控东说念主尹兵暗自使用印鉴，导致公司违纪为大连嘉得提供连带包袱担保，本息统共3.06亿元，仲裁委员会裁决公司在被担保东说念主弗成了债的20%鸿沟内承担抵偿包袱，当今公司尚未就上述事项露馅搞定决策。上交所条目公司补充露馅，在违纪担保未搞定的情况下定增刊行是否违抗联系章程。
按2023年《上市公司证券刊行注册治逸见解》（下称《见解》），控股鼓舞、实控东说念主最近三年存在严重毁伤上市公司利益大概投资者正当权力的要害非法当作，上市公司既弗成定增，也弗成公开刊行。在笔者看来，上市公司的前实控东说念主若有要害非法当作于今未打消，再融资或一样受上述章程拘谨；事实上，2022年8月通过请托权表决，ST通葡实控东说念主发生变更，但尹兵平直及曲折捏股比例仍然最高。
诚然，何为“利益严重毁伤”，《见解》并未明细目量轨范，笔者提出对此应予明确，凡是违纪担保等酿成上市公司1000万元以上亏空，均组成“利益严重毁伤”。如若实控东说念主等主动为上市公司承担违纪担保的连带抵偿包袱，首页-湖昌索皮革有限公司打消“利益毁伤”效率， 浙江王邦电器有限公司也就不组成该类情形。
实控东说念主等如侵害上市公司利益， 首页-达康乌香料有限公司上市公司再融资越多，与证券市集优化资源成就功能越是以火去蛾。从严把牢上市公司再融资闸口，让资源成就到高效运用鸿沟、为股民创造更大价值，应是刊行审核注册职责极力的场所。
值得暖和的是，原实控东说念主尹兵签署违纪担保条约及补充条约，齐是自用公司印鉴。如若上市公司印鉴能被实控东说念主玩忽使用，那违纪担保等事情就会防不堪防，上市公司利益就短缺灵验保障。
上市公司印记，包括公司公章、法定代表东说念主印记、财务印鉴专用章、合同专用章等，这些印记各有用处，汽车配件公章在通盘印记中具有最高效率，是法东说念主权力的标记。上市公司只须拓荒健全印记治理轨制，才气注重玩忽自用印记当作。
上交所《上市公司自律监管勾搭第1号》章程，上市公司应指定专东说念主守护印记和登记使用情况，明确与担保事项联系的印记使用审批权限，要拒却违抗轨制使用印记的条目。笔者以为，应完善联系章程，进一步强化对印记使用的里面甘休，强化对实控东说念主等动用公司印记的监督与制约，履行包括：
最初，董事长、实控东说念主不得亲手守护或借用公司印记。董事长、实控东说念主时时是上市公司的法定代表东说念主，如若再掌控上市公司印记、尤其是公章，在经济步履中就容易形成公司东说念主格混同，也即在第三方眼中，上市公司是由实控东说念主控股，公司即是实控东说念主，实控东说念主就代表公司，第三方对实控东说念主以上市公司阵势签署各式合同服气不疑，上市公司在某种意旨上丧失法东说念主的孤独性。
为注重印记治理芜乱激励公司东说念主格混同，《公王法》、《上市公司治理准则》等法律法例可章程，上市公司印记守护应罢职“审用分袂”原则，厚爱签批印记使用的各级厚爱东说念主不得躬行守护印记，实控东说念主、董事长与印记应保捏物理轻松。法院不错明确民商事审判原则，凡是实控东说念主、董事长躬行把捏公章与第三方签署合同的，若鼓舞向法院告状条目认定为无效合同，法院对此应予撑捏。
其次，上市公司印记履行双东说念主守护制。上市公司每种印记齐应由专东说念主守护、存放保障箱，迫切印记遴荐双东说念主守护制，一东说念主厚爱存放印记的保障柜密码，另外一东说念主厚爱保障柜的钥匙，使用时应两东说念主同期招供、相互监督。原则上印记不准带出公司，如照实因职责需要需携章出门使用的，应该作念到东说念主章相随。
其三，应强化孤独董事对上市公司印记使用的监督。孤独董事在上市公司使用印记的迫切时局要参与见证、监督，每年孤独董事述职叙述要特意就印记使用的监督情况向鼓舞大会陈述。孤独董事要以孤独性和专科性，确保上市公司各样印记正当合规使用。
（作家系成本市集资深征询东说念主士）
本报专栏著作仅代表作家个东说念主不雅点，特此阐发。